Два необычных путника — Пенди и Ретро — просыпаются на безлюдной равнине Земли и не помнят ни прошлого, ни того, как сюда попали. Объединившись по наитию, они отправляются в ближайший город и вскоре втягиваются в рискованные схватки за еду, одежду и транспорт. Веселье заканчивается слишком резко: их ловят и отправляют в зловещую лунную тюрьму под названием «Мёртвые листья». Но на Луне это только начало: заключённых держат ради генетических экспериментов, и сама тюрьма оказывается фабрикой клонов. Вскоре становится ясно, что Пенди — сестра могущественной Галактики, правящей этим местом, и ей нужен генетический материал для мерзких опытов. Поняв, что шансы на побег малы, Ретро и Пенди вместе с другими заключёнными решают рискнуть и устроить побег. Оттуда не так просто выбраться: сюрреалистические лунные образы, перемежающиеся чёрным юмором, подталкивают героев к хитрому плану, который способен изменить их судьбы.